2015年9月3日(紐約時(shí)間)，渤海租賃股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：渤海租賃，證券代碼：000415)、公司全資子公司Mariner Acquisition Ltd.(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Mariner”)與Avolon Holdings Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Avolon”)簽署了《合并協(xié)議》，公司擬通過(guò) Mariner與Avolon合并的方式收購(gòu)Avolon 100%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”)。合并后，Mariner停止存續(xù)，Avolon作為合并后的存續(xù)主體成為公司的全資子公司，Avolon原發(fā)行在外的82,428,607股普通股全部注銷(xiāo)，Avolon 原普通股股東獲得31美元/股現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

本次交易已經(jīng)公司2015年第十一次臨時(shí)董事會(huì)、第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議及2015年第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，具體詳見(jiàn)公司2015年10月31日、2015年11月19日披露于《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。本公告中釋義內(nèi)容詳見(jiàn)公司2015年10月31日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)》。

現(xiàn)將本次交易的進(jìn)展情況公告如下：

一、本次交易的授權(quán)和批準(zhǔn)情況

截至本公告日，渤海租賃以及相關(guān)交易主體已就本次交易取得了全部所需的授權(quán)及批準(zhǔn)：

(一)渤海租賃決策過(guò)程

1、因公司擬籌劃收購(gòu)海外飛機(jī)租賃資產(chǎn)事項(xiàng)，為維護(hù)投資者利益，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2015年7月7日開(kāi)市起停牌。

2、2015年7月13日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司子公司擬要約收購(gòu)Avolon holding Limited 20%股權(quán)的議案》等議案。

3、2015年7月14日，渤海租賃、渤海租賃下屬全資公司GAL與Avolon及其主要股東簽署了《要約收購(gòu)協(xié)議》及《接受要約收購(gòu)協(xié)議》，就收購(gòu)Avolon 20%股權(quán)事宜與Avolon主要股東達(dá)成初步意向。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2015年7月14日開(kāi)市起復(fù)牌。

4、2015年7月30日，公司召開(kāi)2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司子公司擬要約收購(gòu)Avolon holding Limited 20%股權(quán)的議案》等議案。

5、在公司公告擬要約收購(gòu)Avolon 20%股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)后，Avolon收到了來(lái)自第三方對(duì)其100%股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)的全面要約;如上述第三方的全面要約事項(xiàng)獲得Avolon董事會(huì)及有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，公司本次要約收購(gòu)20%股權(quán)事項(xiàng)將終止。

2015年8月1日，公司召開(kāi)了2015年第八次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)參與全面要約收購(gòu)Avolon Holdings Limited 100%股權(quán)事項(xiàng)的議案》，授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)根據(jù)市場(chǎng)情況，對(duì)Avolon經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等進(jìn)行全面分析后向Avolon提交全面要約收購(gòu)其100%股權(quán)的非約束性報(bào)價(jià)。

6、2015年8月10日，公司召開(kāi)了2015年第九次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與Avolon Holdings Limited簽訂<排他性協(xié)議>的議案》，并于同日與Avolon簽署了《排他性協(xié)議》(《EXCLUSIVITY AGREEMENT》)。

7、2015年9月4日，公司召開(kāi)了2015年第十一次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司及公司全資子公司Mariner Acquisition Ltd.與Avolon Holdings Limited簽署<合并協(xié)議> (MERGER AGREEMENT)的議案》、《關(guān)于公司及公司全資子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.與Avolon Holdings Limited簽署<終止協(xié)議>(TERMINATION AGREEMENT)及<要約終止協(xié)議>(TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT)的議案》。

2015年9月3日(紐約時(shí)間)，經(jīng)公司2015年第十一次臨時(shí)董事會(huì)批準(zhǔn)，公司、Mariner與Avolon簽署了《合并協(xié)議》(《MERGER AGREEMENT》)，公司、GAL與Avolon簽署了《終止協(xié)議》(TERMINATION AGREEMENT)、《要約終止協(xié)議》(《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》)。

為完成本次交易，2015年9月3日(紐約時(shí)間)，公司、Mariner與17名Avolon主要股東簽署了《投票協(xié)議》(《VOTING AGREEMENT》)，公司控股股東海航資本及其一致行動(dòng)人燕山基金與Avolon簽署了《投票協(xié)議》(《VOTING AGREEMENT》)，海航集團(tuán)與Avolon簽署了《保證協(xié)議》(《GUARANTEE》)。

8、2015年10月29日，公司第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于〈渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

9、2015年11月18日，公司2015年第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于〈渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

(二)Avolon決策過(guò)程

1、2015年9月3日(紐約時(shí)間)，Avolon董事會(huì)作出同意Avolon與Mariner合并的董事會(huì)決議。

2015年9月3日(紐約時(shí)間)，Avolon與渤海租賃、Mariner簽署了《合并協(xié)議》(《MERGER AGREEMENT》)，Avolon與渤海租賃、GAL簽署了《終止協(xié)議》(TERMINATION AGREEMENT)、《要約終止協(xié)議》(《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》)。為完成本次交易，2015年9月3日(紐約時(shí)間)，Avolon的17名主要股東與渤海租賃、Mariner簽署了《投票協(xié)議》(《VOTING AGREEMENT》)，Avolon與海航資本及其一致行動(dòng)人燕山基金簽署了《投票協(xié)議》(《VOTING AGREEMENT》)，Avolon與海航集團(tuán)簽署了《保證協(xié)議》(《GUARANTEE》)。

2、2015年10月21日(紐約時(shí)間)，Avolon召開(kāi)特別股東大會(huì)，審議通過(guò)了2015年9月3日Avolon與渤海租賃、Mariner簽署的《合并協(xié)議》，并且確認(rèn)、批準(zhǔn)該協(xié)議約定的交易事項(xiàng)。

(三)Mariner及GAL的決策程序

1、2015年9月3日，GAL董事會(huì)作出同意Mariner與Avolon合并的董事會(huì)決議，并批準(zhǔn)GAL作為Mariner股東作出的股東特別決定。

2、2015年9月3日，Mariner股東GAL作出同意Mariner與Avolon合并的股東特別決定。

3、2015年9月3日，Mariner董事會(huì)作出同意與Avolon合并的決議。

(四)本次交易已取得的相關(guān)政府部門(mén)的備案或批準(zhǔn)

1、2015年10月9日，本次交易取得了國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的發(fā)改辦外資備[2015]298號(hào)《項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

2、2015年10月12日，本次交易取得了天津市商務(wù)委員會(huì)核發(fā)的境外投資證第N1200201500210號(hào)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。

3、2015年10月23日，德國(guó)企業(yè)合并審查處(聯(lián)邦卡特爾局)第九決策處出具了關(guān)于本次交易的反壟斷審查意見(jiàn)，確認(rèn)本次交易不具備德國(guó)反限制競(jìng)爭(zhēng)法第36章第1段規(guī)定的禁令的條件，該交易可以實(shí)施;且在本次交易實(shí)施后，需向該局告知。

4、2015年10月27日，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)競(jìng)爭(zhēng)局并購(gòu)申報(bào)處出具了關(guān)于本次交易的反壟斷審查意見(jiàn)，確認(rèn)根據(jù)《并購(gòu)申報(bào)規(guī)則》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克萊頓法案》第7A(b)(2)款規(guī)定，批準(zhǔn)提前終止本次交易的等待期，同意實(shí)施本次交易。

5、2015年10月30日，墨西哥聯(lián)邦特區(qū)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)全體會(huì)議決議，根據(jù)《墨西哥聯(lián)邦政治憲法》、《聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)法》、《聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)法細(xì)則》、《聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)委員會(huì)章程》的相關(guān)規(guī)定，批準(zhǔn)本次交易，并決議一旦本次交易在該決議有效期內(nèi)實(shí)施，應(yīng)于實(shí)施本次交易之日或該決議生效之日起30個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)向該委員會(huì)提交本次交易交割的證明文件。該決議于通知之日生效且6個(gè)月內(nèi)有效，可延期6個(gè)月。

6、由于Avolon最新的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)并未達(dá)到俄羅斯法律規(guī)定的進(jìn)行反壟斷審查申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，2015年10月29日，Avolon、渤海租賃及Mariner簽署了《豁免函》，確認(rèn)本次交易無(wú)需在俄羅斯進(jìn)行反壟斷審查申報(bào)，因此三方一致同意豁免俄羅斯反壟斷審查作為本次交易的條件。

(五)公告及交易所審查

1、2015年10月31日，渤海租賃公告了《渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)》等本次交易相關(guān)文件。